1.股權并購

 

既外商投資企業的實際控制人在海外設立BVI公司，通過BVI公司收購實際控制人持有的境內公司的股權，將境內公司變更為外商投資企業。在這種情況下，要想在A股市場上市，必須把企業的控股權轉回境內，此處需要注意的是原享有的稅收優惠均需返還，要補繳一定數額的稅金，支付成本，此外，將控制權轉回境內還需要證明最近三年實際控制人沒有發生變更，主營業務和董事、高級管理人沒有發生重大變化，且實際控制人在海外設立離岸公司以及海外公司返程投資并購境內公司的行為均合法有效，股權或資金的轉入轉出程序合法合規，該外商投資企業可以作為擬上市主體申報發行上市。

 

但對于股東中存在BVI公司的企業，監管部門還是比較關注的，因為在監管部門看來，BVI公司的資金流動過程復雜，股權安排方面往往存在特殊承諾，如對賭條款等，合規性難以查證，公司架構難以查證，缺乏透明度，而且，內資企業外資化現象已引起有關部門重視，采用這種架構上市與公眾公司的監管理念存在差異，因此，企業若存在BVI公司為股東的情形又想在境內上市，一般建議將股權轉出后注銷相關BVI企業。

 

2.資產并購

 

即境內公司（內資公司）的實際控制人在境外設立BVI公司，通過BVI公司直接收購實際控制人持有的境內公司的資產，并以該資產投資設立外商投資企業運營該資產，或海外公司在境內設立外商投資企業，并以該企業協議收購實際控制人持有的境內公司的資產。在此類重組模式下，因境內公司已喪失核心資產，故難以滿足上市條件，外商投資企業為新設公司，亦不具備上市條件，而以境外企業為主體在境內上市目前尚無先例，且業績能否連續計算有待進一步探討。
 

 

3.協議控股

 

境內公司，內資公司，直接從事經營活動的股東在境外設立上主體，并由境外上市主體或其在境內新設立的外商投資企業，就是境內子公司，與境內公司簽署一系列旨在達到完全控制境內公司經營活動等的協議，審計機構因該等實際控制關系而將上市主體、境內子公司及被控制的境內公司合并報表以達到上市的條件。

 

境內公司雖然作為經營的實體，但因為協議控制的模式需要 利潤以服務費用等方式轉移至上市主體或境內子公司，境內公司一般沒有利潤或利潤很少，故原境內公司的利潤情況難以滿足境內上市條件；另外，通過協議控制獲得利潤的境內子公司，因為其利潤均通過關聯交易取得，且不直接擁有經營所需各要素，缺乏獨立性和完整性，故該境內子公司也難以滿足境內上市條件，因此，協議控制的紅籌模式企業，一般來說，需要將利潤完全留存在進行實體運作的境內公司，以境內公司作為上市主體，并經過2-3年的運行，才能滿足境內上市的條件。

 

不管通過那種方式上市，VIE紅籌架構搭建的時候都需要辦理境外投資備案，才能合法合規的進行資金的出入境，如果在辦理境外投資備案的過程，有不懂的地方，歡迎聯系我們舒心企服：17727550006