發布時間：2025-06-17 16:53:38 熱度：

在跨境投資領域，對賭協議是常見的風險防控與激勵機制。然而，當對賭失敗時，境內投資者往往需要面臨復雜的后續處理工作，其中37號文退出與ODI注銷的交叉處理尤為關鍵。

若跨境對賭失敗，境內居民個人基于37號文設立的特殊目的公司（SPV），需按照規定辦理退出手續。首先，要梳理清楚因對賭失敗導致的特殊目的公司股權結構、資金流向等方面的變化情況。若涉及股權回購、清算等事宜，境內居民個人應及時向境內資產或權益所在地銀行提交相關真實性證明材料，辦理境外投資外匯變更登記或注銷登記手續。在完成37號文退出流程后，境外利益調回境內還需依法開立資產變現賬戶并辦理結匯，同時完成繳稅義務。

對于涉及ODI備案的企業，對賭失敗決定終止境外投資項目時，要啟動ODI注銷流程。企業首先需完成境外注冊地的法律注銷流程，如在當地進行稅務清繳，確保無稅務遺留問題，再完成工商登記注銷，獲取相應的注銷證明文件。在此基礎上，同步向外匯管理局申請注銷境外直接投資外匯登記。向相關部門提交注銷申請后，需耐心等待審核，一般審批時間在10至30個工作日不等，但如果涉及境外稅務清算等復雜情況，整個注銷流程耗時約3-6個月。

在實際操作中，37號文退出與ODI注銷存在諸多交叉點。比如在資產清算環節，要同時兼顧個人投資者依據37號文的權益和企業ODI項目的整體資產處置，確保各方利益得到合理保障。而且在資金調回境內時，無論是個人層面還是企業層面，都需嚴格遵守外匯管理規定，按要求進行申報和操作。

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