發布時間：2025-06-30 15:31:33 熱度：

在復雜的跨境投資與企業上市領域，VIE架構與ODI備案是眾多企業需要面臨的關鍵議題。近期，一家生物藥企就因VIE拆除過程中ODI備案滯后，導致其上市進程被迫中止，引發了行業的廣泛關注。

這家生物藥企為了實現境外上市，早年搭建了VIE架構。VIE架構，即可變利益實體，是許多企業出海、融資的常用模式，尤其在互聯網、教育以及生物制藥等行業較為普遍。隨著國內資本市場環境的變化，該企業決定拆除VIE架構，回歸境內資本市場上市。在拆除VIE架構的過程中，涉及到境內公司向境外輸送權益或資產的反向操作，根據相關規定，這一過程必須通過ODI備案（境外投資備案）使其合法化。

然而，企業管理層誤以為VIE架構主要是協議控制，無需嚴格的ODI備案流程，或者對備案的重要性認識不足，從而忽視了ODI備案的辦理。當企業完成VIE架構拆除的大部分工作，準備向境內證券交易所提交上市申請時，監管部門在審查過程中發現其ODI備案存在嚴重滯后問題。

監管部門指出，由于ODI備案未及時完成，企業的資金跨境流動合規性存疑，無法清晰證明資金出境以及返程投資的合法路徑。這一問題直接導致企業上市申請被擱置，企業前期為拆除VIE架構以及籌備上市所投入的大量人力、物力和時間成本面臨付諸東流的風險。不僅如此，企業在資本市場的聲譽也受到一定程度的損害，潛在投資者對企業的合規運營能力產生質疑。

從這個案例可以看出，ODI備案對于涉及VIE架構的企業來說至關重要。它不僅是合規背書，能夠證明資金出境合法，避免被監管部門盯上；還關乎資金自由，備案后企業境外投資所獲利潤可合規回流，融資、分紅等操作也會更加順暢；更是風險隔離的保障，可避免因架構瑕疵引發股東糾紛或法律訴訟。

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